公司已经破产，原股东还要还债---认缴出资加速到期
时间：2019-10-29 14:07:19
浏览量：
裁判要旨
某项债权发生时，股东的相关行为己使得该债权人对股东未届出资期限的出资额产生高度确信和依赖，在公司不能清偿该债、权的，法院可以判令特定的股东以其尚未届出资期限的出资额向该债权人承清偿责任。
基本案情
2015年7月3日，深圳市波特港资产管理有限公司与陈宗建、汪光钧作为投资人共同设立波特城公司，并取得了注册证号为3210xxx47464的《企业法人营业执照》，注册资本10000万元。
《波特城（江苏）智慧园区有限公司章程》规定，公司注册资本10000万元人民币，深圳市波特港资产管理有限公司作为股东于2018年6月30日前以货币出资方式认缴出资额5100万元，认缴比例51%；陈宗建作为股东于2018年6月30日前以货币出资方式认缴出资额900万元，认缴比例9%；汪光钧作为股东于2018年6月30日前以货币出资方式认缴出资额4000万元，认缴比例40%。
2015年11月5日，深圳市波特港资产管理有限公司名称变更为波特控股公司
2016年8月5日，波特城公司召开股东会，股东会同意陈宗建将其持有的波特城公司9%的股权转让给王学山7%、孙运河2%；同月6日，陈宗建、王学山、孙运河签订了《股权转让协议书》。该股权转让至今未办理企业变更登记。
2017年4月21日，高邮市广缘工程建设有限公司以波特城公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由提出破产申请，一审法院于2017年7月10日作出（2017）苏10破申12号民事裁定书，裁定受理高邮市广缘工程建设有限公司对波特城公司的破产清算申请。并于2017年8月8日指定江苏琼宇律师事务所担任波特城公司的破产管理人。
2017年9月5日，波特城管理人向陈宗建发出《催缴出资函》，要求陈宗建于2017年9月15日前将出资款900万元缴至管理人的银行账户。陈宗建未予答复。截止目前，陈宗建尚未对其认缴的900万元出资履行出资义务。
裁判结果
陈宗建于判决生效之日起10日内向波特城管理人缴纳出资款900万元。
裁判理由
第一，公司法解释三第十八条第一款规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。本案中，陈宗建未履行出资义务即将其股权转让给王学山、孙运河，波特城管理人诉请其履行出资义务，具有事实和法律依据。一审判决引用公司法解释三“第十九条第一款”系笔误，但引用内容正确。故陈宗建主张一审适用法律错误，本院不予采纳。
第二，《中华人民共和国企业破产法》第三十五条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。本案中，尽管根据波特城公司章程规定，陈宗建原认缴900万元出资的缴纳期限尚未届满，但一审法院已裁定受理对波特城公司的破产申请，陈宗建的出资义务已加速到期。故陈宗建应当履行900万元的出资义务，而无权以出资期限作为抗辩理由。
第三，波特城管理人取得陈宗建900万元出资款后，应当将该出资款归入债务人波特城公司的财产。
【最高人民法院民二庭第7次法官会议纪要】
公司不能清偿到期债务时，单个或者部分债权人诉请求股东以其认缴但未届出资期限的出资承担清偿责任的，人民法院一般不应支持。某项债权发生时，股东的相关行为己使得该债权人对股东未届出资期限的出资额产生高度确信和依赖，在公司不能清偿该债权的，法院可以判令特定的股东以其尚未届出资期限的出资额向该债权人承清偿责任。
作者：董娟娟
来源：公司法案例解读